1.9. Création, nomination et composition du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance (ci-après CS) est unipersonnel, comme cela a été spécifiquement approuvé (voir la circulaireGdF 83607/2012) pour les « petites entités ».

Le membre est choisi parmi les personnes ayant un profil professionnel qualifié dans les domaines relevant du décret 231/2001.

Le conseil de surveillance est nommé par le directeur unique pour une durée de trois ans, sauf décision contraire, et est doté de pouvoirs autonomes d’initiative et de contrôle.

Le directeur unique nomme le conseil de surveillance et lui attribue la rémunération annuelle et le budget annuel des dépenses, que le conseil de surveillance peut utiliser à sa discrétion dans l’exécution des tâches qui lui sont confiées pour les frais de conseil externe, les voyages, les activités opérationnelles, les services demandés à des organismes externes.

Le conseil de surveillance ne peut exercer de fonctions de gestion, de direction ou de contrôle qui créent des situations de conflit d’intérêts. conflit d’intérêts.

Les exigences de base sont les suivantes :

1. l’autonomieLe conseil de surveillance dispose d’une autonomie de décision. Le conseil de surveillance est autonome vis-à-vis de l’entité, c’est-à-dire qu’il n’est impliqué d’aucune manière dans les activités opérationnelles, ni dans les activités de gestion. En outre, le conseil de surveillance est en mesure d’exercer son rôle sans être conditionné directement ou indirectement par les entités contrôlées. Les activités menées par le conseil de surveillance ne peuvent être contrôlées par aucun autre organe ou structure de l’entreprise. Le conseil de surveillance est également autonome au sens réglementaire, c’est-à-dire qu’il a la possibilité de déterminer ses propres règles de conduite et procédures dans le cadre des pouvoirs et fonctions déterminés par l’administration. Le conseil de surveillance est doté d’un budget dans le cadre duquel il peut agir de manière autonome et indépendante. Le montant alloué au budget sera défini chaque année par l’organisation en fonction des activités planifiées et envisagées par le conseil de surveillance à des fins de contrôle. Lorsque le conseil de surveillance jugera nécessaire d’utiliser le budget pour certaines activités de contrôle, il informera l’entreprise des raisons pour lesquelles il entend procéder à ces activités, mais c’est l’entreprise elle-même qui demandera les estimations et les devis. Le Conseil de surveillance se verra présenter l’évaluation « technico-professionnelle » des professionnels impliqués dans ces activités (curricula vitae).
2. indépendanceIl est indispensable que le conseil de surveillance ne soit pas soumis à l’entité. L’indépendance est assurée par un positionnement hiérarchique adéquat et approprié : le conseil de surveillance rend compte directement et uniquement à l’administration.
3. professionnalismeLe conseil de surveillance doit être professionnellement compétent et fiable. Des compétences techniques et professionnelles adaptées aux fonctions qu’il est appelé à exercer doivent donc être garanties ; des compétences juridiques, comptables, sociales, organisationnelles et d’audit sont requises. En particulier, des compétences spécifiques aux activités d’inspection et de conseil doivent être garanties, telles que, par exemple, les compétences liées à l « échantillonnage statistique, les techniques d’analyse et d » évaluation des risques, les techniques d’entretien et de traitement des questionnaires, et les méthodologies de détection des fraudes. Ces caractéristiques, combinées à l’indépendance, garantissent l’objectivité du jugement.
4. continuité de l’actionAfin de garantir la mise en œuvre effective et constante du modèle, le conseil de surveillance fonctionne sans interruption. Par conséquent, le Conseil de surveillance, dans les solutions opérationnelles adoptées, garantit un engagement permanent, mais pas nécessairement exclusif, qui est en tout cas adapté à l’accomplissement effectif et efficace de ses tâches institutionnelles.

Les cas suivants sont des motifs d’inéligibilité et/ou de déchéance des membres du conseil de surveillance :

• l’une des circonstances décrites à l’article 2382 du code civil ;
• l’une des situations dans lesquelles l’autonomie et l’indépendance du membre individuel sont sérieusement compromises ;
• ayant fait l’objet d’une condamnation pénale définitive pour l’infraction visée dans les infractions principales aux termes du décret législatif n° 231/01, y compris sous la forme de l’application de la peine sur accord des parties aux termes de l’article 444 du code de procédure pénale.

Les membres du conseil de surveillance se réservent également le droit de se démettre de leurs fonctions par notification écrite par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 30 jours.

La nomination doit prévoir la durée du mandat, qui est à durée déterminée avec possibilité de renouvellement. Le conseil de surveillance met fin à ses fonctions par démission, incapacité, décès ou révocation.

Le conseil de surveillance peut être révoqué :

• en cas de manquements répétés aux devoirs de la charge ou d’inactivité injustifiée ;
• dans le cas où des sanctions de déchéance sont imposées à l’entité en raison de l’inactivité du membre du conseil de surveillance ;

• lorsque des violations du modèle par les parties obligées sont détectées et qu’il n’y a pas de signalement de ces violations et pour vérifier l’adéquation et la mise en œuvre effective du modèle en vue de proposer d’éventuelles modifications ;
• si l’une des causes d’inéligibilité susmentionnées survient après la nomination. La révocation est décidée par l’administrateur unique.

En cas de démission, d’incapacité permanente, de décès ou de révocation des membres du conseil de surveillance, le directeur unique prend sans délai les décisions appropriées.

1.10. Pouvoirs et tâches

Le conseil de surveillance dispose d’un règlement intérieur qui décrit les modalités d’exécution des tâches qui lui sont confiées.

Le conseil de surveillance rencontrera périodiquement la direction de l’entreprise et les personnes de contact internes, en fonction des besoins qui apparaissent de temps à autre dans le cadre de ses activités de surveillance.

Le conseil de surveillance est chargé d’une mission de contrôle :

• le respect du modèle par les organes de l’entreprise, les employés et, dans la mesure prévue, par les consultants, les fournisseurs, les partenaires et les sociétés de services ;

• sur l’efficacité et l’adéquation du modèle, en matière de prévention des infractions, par rapport à la structure de l’entreprise ;
• sur l’opportunité de mettre à jour le modèle, lorsqu’il s’avère nécessaire de l’adapter à l’évolution des conditions de l’entreprise, de la réglementation et/ou du contexte socio-environnemental, en invitant les organes compétents à le faire, conformément aux dispositions du modèle lui-même.

Plus précisément, outre les tâches déjà mentionnées au paragraphe précédent, le conseil de surveillance se voit confier les activités suivantes :

1. de vérification:

1. • la collecte, le traitement et le stockage des informations relatives au respect du modèle ;
   • effectuer une reconnaissance des activités de l’entreprise dans le but de contrôler et éventuellement de mettre à jour la cartographie des activités sensibles ;
   • effectuer périodiquement des audits ciblés sur certaines transactions ou actes spécifiques réalisés par FRABEMAR SRL, en particulier dans le cadre d’activités sensibles, dont les résultats doivent être résumés dans un rapport spécifique à soumettre aux organes sociaux désignés ;
   • la mise en œuvre des procédures de contrôle prévues par le modèle, y compris par l’adoption ou la proposition de dispositions internes (réglementaires et/ou informatives) ;
   • activer et réaliser des audits internes, en se concertant de temps à autre avec les fonctions de l’entreprise concernées afin d’obtenir des éléments supplémentaires ;
   • Coordination avec d’autres fonctions de l’entreprise pour un meilleur suivi des activités en rapport avec les procédures établies dans le modèle.
2. mise à jour:
   • l’interprétation de la législation pertinente en coordination avec les conseillers juridiques externes de l’entreprise et vérifier l’adéquation du modèle à ces exigences réglementaires ;
   • mettre à jour périodiquement la liste des informations qui doivent être tenues à sa disposition,
   • évaluer la nécessité de mettre à jour le modèle, notamment par le biais de réunions spéciales avec les différentes fonctions de l’entreprise concernées ;
   • le suivi de la mise à jour de l’organigramme de l’entreprise, qui décrit l’organisation de l’entité dans son ensemble, en précisant les domaines, les structures et les bureaux, ainsi que leurs fonctions.
3. de la formation
   • la coordination avec les ressources humaines pour la définition des programmes de formation du personnel et du contenu des communications périodiques à envoyer aux dirigeants, aux employés et aux organes de l’entreprise, visant à leur fournir la sensibilisation nécessaire et les connaissances de base sur les réglementations en vertu du décret législatif 231/2001 ;
   • préparer et mettre à jour en permanence, en collaboration avec la fonction compétente, l’espace sur l’intranet de l’entreprise contenant toutes les informations relatives au décret législatif 231/2001 et au modèle ;
   • le suivi des initiatives visant à diffuser la connaissance et la compréhension du modèle et la préparation de la documentation interne nécessaire à sa mise en œuvre effective, contenant des instructions d’utilisation, des clarifications ou des mises à jour.
4. sanctions :

1. • signaler toute violation du modèle à l’administration et au service qui évaluera l’application d’une éventuelle sanction ;
   • la coordination avec les fonctions compétentes de l’entreprise pour évaluer l’adoption de toute sanction ou mesure, sans préjudice de la compétence de ces fonctions pour l’imposition de la mesure à adopter et de la procédure décisionnelle correspondante ;
   • une mise à jour sur l’issue de la procédure ou l’imposition de sanctions.

En raison des tâches qui lui sont confiées, l’organe d’administration est en tout état de cause le seul organe appelé à exercer une activité de contrôle sur l’adéquation de l’intervention du conseil de surveillance, étant donné que l’organe de direction est en tout état de cause responsable en dernier ressort du fonctionnement et de l’efficacité du modèle.

Le conseil de surveillance dispose, comme le prévoit la loi, de pouvoirs autonomes d’initiative et de contrôle afin de superviser le fonctionnement et le respect du modèle, mais il ne dispose pas de pouvoirs de coercition ou d’intervention pour modifier la structure de l’entreprise ou imposer des sanctions aux dirigeants, aux employés, aux organes de l’entreprise, aux consultants, aux sociétés de services, aux partenaires ou aux fournisseurs ; ces pouvoirs sont délégués aux organes de l’entreprise ou aux fonctions compétentes de l’entreprise.

Pour mener à bien ses activités de contrôle, le Conseil de surveillance a accès, dans les limites fixées par la loi vie privée (telle qu’elle résulte à la lumière du règlement (UE) 2016/679)1 et au Statut des travailleurs, à toute la documentation de l’entreprise qu’il juge pertinente, ainsi qu’aux outils informatiques et d’information relatifs aux activités classées ou susceptibles d’être classées comme présentant un risque d’infraction.

Le conseil de surveillance peut se faire assister non seulement par toutes les structures de la société, mais aussi, sous sa supervision et sa responsabilité directes, par des consultants externes ayant des compétences professionnelles spécifiques en la matière, pour la réalisation des opérations techniques nécessaires à la fonction de contrôle. Ces consultants doivent toujours rendre compte des résultats de leurs travaux au SB.

L’autonomie et l’indépendance qui doivent nécessairement caractériser les activités de l’OS ont rendu nécessaire l’introduction de certaines formes de protection en sa faveur, afin de garantir l’efficacité du modèle et d « éviter que ses activités de contrôle ne génèrent des formes de représailles à son détriment (pensez à l’hypothèse dans laquelle les enquêtes menées par l’OS peuvent révéler des éléments permettant de faire remonter l’infraction ou la tentative d’infraction ou de violation du présent modèle jusqu » à la plus haute direction de l’entreprise). Par conséquent, les décisions relatives aux promotions, aux transferts ou aux sanctions disciplinaires concernant les membres du SB sont attribuées à la compétence exclusive de de l’organe administratif.

1.11. Obligations d’information à l’égard du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est informé, au moyen de rapports appropriés, par les dirigeants, les employés, les organes sociaux, les consultants, les fournisseurs, les partenaires et les sociétés de services, des événements susceptibles d’engager la responsabilité de FRABEMAR SRL conformément au décret législatif n°. 231/2001.

À cet égard, les exigences générales suivantes s’appliquent :

• les employés transmettent au conseil de surveillance tout rapport sur la commission ou le soupçon raisonnable de commission d’infractions ;
• Les dirigeants signalent au conseil de surveillance toute violation commise par des salariés, des personnes morales, des fournisseurs, des sociétés de services, des consultants et des partenaires dont ils ont connaissance ;
• les dénonciateurs doivent être protégés contre toute forme de représailles, de discrimination ou de pénalisation et, dans tous les cas, la confidentialité la plus stricte de l’identité du dénonciateur sera assurée, sans préjudice des obligations légales.

Il existe deux moyens par lesquels un responsable ou un employé de FRABEMAR SRL peut signaler une violation ou une violation présumée :

1. la première consiste à faire rapport à son supérieur direct ;
2. la seconde, également sous forme anonyme, consiste à rendre compte directement au conseil de surveillance.

Les employés et les dirigeants peuvent faire des rapports, également sous forme anonyme, directement au conseil de surveillance. directement au conseil de surveillance :

1. adresse électronique « solari.231@studiolegalesolari.it » dont l’accès est réservé au Conseil de Surveillance.

Toutes les personnes qui ne sont pas employées par FRABEMAR SRL, telles que les consultants, les fournisseurs, les partenaires, les sociétés de services, relèvent de la deuxième méthode de reporting et rendent donc compte directement au conseil de surveillance.

Les rapports parviennent au Conseil de surveillance par l’intermédiaire d’une adresse électronique « solari.231@studiolegalesolari.it » dont l’accès est réservé au seul Conseil de surveillance.

Le conseil de surveillance évalue les rapports reçus, également sous forme anonyme, qui présentent des éléments factuels, prend les mesures d’inspection nécessaires et informe les fonctions concernées du résultat ; les mesures résultant du contrôle sont appliquées par les fonctions concernées conformément aux dispositions du système de sanctions.

Outre les rapports sur les violations de nature générale décrits ci-dessus, les dirigeants et les employés doivent obligatoirement et immédiatement transmettre au conseil de surveillance les informations concernant

1. les demandes d’assistance juridique formulées par les dirigeants et les employés en cas de poursuites judiciaires ;
2. les rapports préparés par les responsables d’autres fonctions de l’entreprise de FRABEMAR SRL dans le cadre de leurs activités de contrôle et desquels peuvent émerger des faits, des actes, des événements ou des omissions ayant un profil critique en ce qui concerne le respect des règles du décret législatif 231/2001 ;
3. des informations sur les procédures de sanction menées et les mesures imposées ou les ordonnances de rejet de ces procédures avec les motifs pertinents, si elles sont liées à la commission d’infractions ou à la violation des règles de conduite ou des procédures du modèle ;
4. les conclusions des inspections ordonnées par les fonctions de contrôle interne ou les commissions internes dont découle la responsabilité de la commission d’infractions au sens du décret législatif n° 231/2001 ;
5. les notifications d’ouverture de procédure par la police judiciaire ;
6. les demandes d’assistance juridique proposées par des actionnaires, des administrateurs, des directeurs pour la commission de délits relevant du décret législatif 231/2001 ;
7. les communications concernant les changements dans la structure organisationnelle, les changements dans les délégations et les pouvoirs ;
8. les procès-verbaux des réunions de l’assemblée et du conseil d’administration ;
9. les changements dans les domaines à risque ;
10. l’exécution de transactions considérées comme risquées selon les réglementations en vigueur ;
11. les contrats conclus avec l’AP et le versement de fonds publics et de contributions en faveur de la société.

En outre, les fonctions compétentes de l’entreprise doivent le/la tenir constamment informé(e) :

• sur les aspects des activités de la société qui peuvent exposer FRABEMAR SRL au risque de commettre l’un des délits prévus par le décret législatif no. 231/2001,
• sur les relations avec les sociétés de services, les fournisseurs, les consultants et les partenaires opérant pour le compte de FRABEMAR SRL dans le cadre d’activités sensibles,
• sur les opérations extraordinaires effectuées par FRABEMAR SRL.

Les obligations de déclaration, ainsi que les sanctions pertinentes en cas de non-respect du modèle, concernant les non-salariés de FRABEMAR SRL, tels que les consultants, les fournisseurs, les partenaires et les sociétés de services, sont spécifiées dans des documents spécifiques signés par ces personnes ou dans des clauses incluses dans les contrats liant ces personnes à FRABEMAR SRL.

1.12. Signaler les violations du modèle

Les dirigeants, les employés de l’entreprise et les destinataires en général signalent par écrit au conseil de surveillance la présence d « éventuelles violations ou la commission d’infractions sanctionnées. l’existence d » éventuelles violations ou la commission d’infractions sanctionnées.

L’organe de surveillance s’engage à garantir la plus grande confidentialité sur l’identité du rapporteur dans la gestion du rapport et à protéger de toute forme de discrimination, de représailles et de pénalisation les personnes qui font de tels rapports, même de manière anonyme, pour des comportements qui ont violé le modèle ou qui, en tout état de cause, ne sont pas conformes à celui-ci. Le conseil de surveillance évalue à sa discrétion les rapports, même anonymes, qui présentent des éléments factuels, en demandant toute information. Le conseil de surveillance motive sa décision par écrit.

1.13. L’activité de reporting du conseil de surveillance auprès des autres organes de l’entreprise

L’activité de rapport du conseil de surveillance est toujours concernée :

• • les activités menées par le bureau du conseil de surveillance,
  • la mise en œuvre du modèle,
  • les éventuels points critiques apparus tant au niveau de la conduite ou des événements internes de FRABEMAR SRL qu’au niveau de l’efficacité du modèle.

Le conseil de surveillance fait directement rapport à l’organe administratif sur une base urgente, semestrielle et annuelle. et sur une base annuelle.

Le conseil de surveillance prépare :

1. deux fois par an, un rapport écrit à l’intention de l’organe administratif sur l’activité exercée au cours de la période considérée, les contrôles effectués et leurs résultats ;
2. annuellement, un plan des activités prévues et la demande de budget.

Si le conseil de surveillance détecte des points critiques relevant de l’un des organes susmentionnés, le rapport correspondant est rapidement adressé à l’un des autres organes. rapport correspondant est adressé sans délai à l’un des autres organes.

Les réunions avec les organes auxquels le conseil de surveillance fait rapport doivent faire l’objet d’un procès-verbal, dont des copies doivent être conservées par le conseil de surveillance et les organes concernés. être conservées par le conseil de surveillance et les organes concernés.

Le conseil de surveillance doit également se coordonner avec les fonctions compétentes présentes pour les différents profils spécifiques et/ou les consultants, et plus particulièrement avec

• les conseillers juridiques externes de l’entreprise pour toutes les questions relatives à l’interprétation de la législation pertinente, pour déterminer le contenu des clauses contractuelles et des déclarations d’engagement des administrateurs, des dirigeants et des auditeurs ;
• la fonction administrative pour les obligations de l’entreprise qui peuvent être pertinentes pour la commission de délits d’entreprise et pour le contrôle des résultats des activités menées conformément au décret législatif 231/2001 ; elle contrôle également le respect par les consultants, les fournisseurs, les partenaires et les sociétés de services des procédures administratives et comptables dans le cadre d’activités sensibles ;
• la fonction ressources humaines en ce qui concerne la formation du personnel et en cas de changements organisationnels affectant la cartographie des activités sensibles ;
• le conseil de direction en ce qui concerne toute procédure disciplinaire.

Chaque fois qu’il le juge opportun, le conseil de surveillance peut se coordonner avec la fonction sociale concernée pour d’obtenir le maximum d’informations ou d’exercer au mieux ses activités.

1.14. Autonomie opérationnelle et financière

Afin de garantir l’autonomie dans l’exercice des fonctions assignées par le conseil de surveillance, le modèle organisationnel de l’entreprise stipulait que

• les activités du conseil de surveillance n’ont pas besoin d’être autorisées au préalable par un organe quelconque ;
• le conseil de surveillance a accès à toutes les informations relatives à l’entreprise, y compris sur support informatique, et peut demander directement des informations à l’ensemble du personnel ;
• l’absence de coopération avec le conseil de surveillance constitue une faute disciplinaire ;
• le conseil de surveillance a le pouvoir de disposer de manière autonome et sans consentement préalable des ressources financières allouées par l’organe d’administration pour l’accomplissement de l’activité qui lui a été confiée.